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Entreprises

Sociétés anonymes
Les minoritaires «mieux» informés

Par Tilila EL GHOUARI | Edition N°:4820 Le 25/07/2016 | Partager
La nouvelle loi renforce le droit à l’information
Les conventions réglementées obligatoirement publiées

Les mises à jour opérées sur la loi relative aux sociétés anonymes visent principalement à améliorer la sécurité juridique, protéger les actionnaires minoritaires et les intérêts des tiers. A ce sujet, l’Institut marocain des administrateurs a organisé dernièrement, un séminaire sur la gouvernance des S.A. et le rôle du commissaire aux comptes à la lumière des amendements apportés à la loi sur les sociétés anonymes.

Pour une meilleure information des actionnaires et des tiers, les statuts de la société doivent préciser le nombre d’actions émises, leur valeur et les différentes catégories d’actions créées ainsi que l’identité des apporteurs en nature et la part qui leur est due en contrepartie de leurs apports (voir article 12).
Le rapport d’audit et les états de synthèse peuvent à présent être déposés en ligne. La formalité de dépôt des états de synthèse au greffe du tribunal de commerce n’est que peu respectée par les entreprises. Il n’est pas sûr que sa dématérialisation change fondamentalement la donne. Toujours dans la même optique de simplification, les souscriptions en numéraire à une augmentation de capital ne nécessitent désormais qu’une attestation qui justifie que la société est immatriculée au registre de commerce pour que le conseil d’administration débloque les fonds.
L’autre changement majeur touche les conventions réglementées. Toute opération entre la société et l’un de ses dirigeants (que ce soit par lui-même, ou par personne interposée) doit être approuvée par le conseil d’administration. La publication d’un document qui répertorie les conventions dites libres, est désormais exigée. Le but est d’informer les parties prenantes susceptibles d’être intéressées par cette opération. Le président est également tenu de communiquer au conseil les conventions opérées qui sont portées à sa connaissance. Les commissaires aux comptes doivent être informés 30 jours après ratification de la convention pour ensuite les présenter dans un rapport spécial. 
Pour améliorer la gouvernance des sociétés anonymes à structure bicéphale (Conseil de surveillance et directoire), le statut de vice-président devient facultatif. Ce poste créait auparavant des télescopages et des confusions avec celui du président au niveau des responsabilités. Par ailleurs, le directoire est habilité à convoquer l’assemblée générale, ceci vient renforcer son rôle au sein de l’entreprise.

Les commissaires aux comptes et les incompatibilités 

Le commissaire aux comptes est dans l’obligation d’être totalement indépendant dans l’exercice de sa mission. Il ne doit, donc, pas être dans une position qui pourrait altérer sa liberté de jugement ou compromettre son objectivité et intégrité.
La loi relative aux sociétés anonymes stipule que le commissaire aux comptes ne doit pas être membre du directoire ou au Conseil de surveillance, ni fondateur, actionnaire ou/et administrateur de la société qu’il audite ou de l’une de ses filiales. Il lui est également interdit de conduire une mission d’audit dans une entreprise où un lien de parenté -jusqu’au 2e degré- le lie, lui, ou l’un des auditeurs aux personnes préalablement citées. L’auditeur ne doit recevoir aucune rémunération en dehors de celle reçue pour sa mission de commissariat aux comptes.
Le commissaire aux comptes en tant que garant de la viabilité de l’entreprise, est tenu de prévenir d’éventuels faits délictueux relevés lors de sa mission.
Dans la réalité, les entreprises sont exposées à des risques de fraude, de diverses natures. Que ce soit des détournements d’actifs, manipulation des comptes ou corruption. Néanmoins, un commissaire aux comptes ne peut être tenu responsable de la non-détection de fraudes sauf à prouver qu’il y a déployé des diligences nécessaires. Le devoir de vigilance incombe principalement aux dirigeants et au conseil de surveillance. Il leur faut donc mettre en place un contrôle interne qui réduira le risque de fraude dans leurs structures.

 

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