La Commission des finances et du développement économique de la Chambre des représentants a voté à l’unanimité, jeudi 23 avril, le projet de loi n° 27-20 sur la tenue des conseils d’administration des entreprises pendant l’état d’urgence. Un texte qui arrive à point parce qu’il permet d’éviter une situation de blocage.
En effet, les mesures de précaution imposent des restrictions en matière de mobilité, sans oublier la présence de certains administrateurs à l’étranger. Ce qui empêche la tenue des conseils d’administration et des conseils de surveillance pour arrêter les comptes de l’exercice 2019.
Le projet de loi lève cet écueil et cible les sociétés qui n’avaient pas encore tenu leur conseil. Il leur ouvre la possibilité de tenir un conseil par visioconférence pour arrêter les comptes et le rapport de gestion. Dans le cas des sociétés n’ayant pas accès à cette technologie, le projet de loi donne carte blanche au directeur général, au PDG ou président du conseil d’administration pour arrêter des comptes provisoires au titre de l’exercice clôturé le 31 décembre 2019.
Des comptes opposables aux tiers pendant la période de l’état d’urgence. A charge pour la direction générale de présenter ces comptes au conseil d’administration dans un délai de 15 jours après la levée de l’état d’urgence prévue théoriquement le 20 mai.
Les états de synthèse provisoires devront être mis à la disposition du commissaire aux comptes pour l’élaboration du rapport destiné à l’assemblée générale conformément à l’article 175 de la loi sur la SA. Ledit rapport doit comporter les observations de l’auditeur sur la sincérité et la concordance avec les états de synthèse, des informations figurant dans le rapport de gestion de l’exercice et autres documents d’information adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société, son patrimoine et ses résultats.
Dans le cas des sociétés à structure de gouvernance duale, le directoire sera autorisé à faire usage des comptes annuels de 2019 pendant cette période dans ses relations avec les tiers, même s’ils n’ont pas encore été vérifiés, ni validés par le conseil de surveillance. Il est tenu de présenter les comptes annuels ainsi que les documents prévus dans l’article 141 au conseil de surveillance dans un délai ne dépassant pas 15 jours suivant la fin de l’état d’urgence.
Le projet de loi prévoit aussi la possibilité de procéder à un vote par correspondance via un formulaire dont les implications sont décrites par l’article 131 de la loi sur la SA, même si cette disposition n’est pas prévue par les statuts de certaines sociétés. La convocation à l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire par visioconférence doit comporter les éléments d’identification des participants et renseigner sur les documents qui seront soumis à la réunion.
Des comptes à rendre dès la levée de l’état d’urgence
En matière de financement, le projet de loi 27-20 permet au conseil d’administration et au directoire des sociétés faisant appel public à l’épargne de procéder à des émissions d’obligations pendant l’état d’urgence et d’en arrêter les modalités et ce, sans en référer à l’assemblée générale des actionnaires. Un rapport sur l’utilisation de cette autorisation exceptionnelle devra être remis à l’assemblée des actionnaires au plus tard 15 jours suivant la fin de l’état d’urgence alors qu’en temps normal, le délai est de 30 jours.
Hassan EL ARIF
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