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    Les conseils du Centre de l'Entreprise du Maroc : La création d'une société pas à pas

    Par L'Economiste | Edition N°:160 Le 29/12/1994 | Partager

    Parce qu'elle implique plusieurs intervenants, la création d'une société est soumise à une séquence précise, destinée à préserver les intérêts des associés et des tiers. Un rappel des principes et des procédures.

    Vous avez choisi la forme sociétaire. Cela dénote d'une prise de conscience des avantages indéniables de ce type d'entreprise. Toutefois, vous n'êtes pas sans savoir que les conditions de constitution et de fonctionnement sont plus nombreuses que celles exigées pour l'entreprise individuelle. Les unes concernent toutes les entreprises sociétaires. Elles seront traitées dans cet article sous l'appellation "les conditions générales". Les autres conditions sont spécifiques à chaque forme sociétaire, "les conditions particulières".

    Les conditions générales

    Les statuts

    L'existence d'une entreprise sociétaire est d'abord matérialisée par un contrat écrit. Le contrat de constitution d'une société est représenté par les statuts. Ce contrat peut être établi sous seing privé. Mais, conformément à l'article 427 du Dahir des Obligations et Contrats (D.O.C.), si un seul associé ignore la langue dans laquelle la rédaction est faite ou s'il est illettré, le contrat doit passer par un notaire.

    L'affectio societatis

    C'est l'esprit sociétaire, le ciment du groupe. Tous les associés doivent en être constamment imprégnés. On dit que "les associés consentent à s'unir dans un intérêt commun". C'est l'affectio societatis qui fonde les principaux droits qui vous sont reconnus ainsi qu'à chaque autre associé, à savoir:

    - la participation à la gestion de la société;

    - la participation aux bénéfices et aux pertes;

    - la dénonciation de l'abus de majorité.

    Les apports

    Pour faire partie des membres d'une société, vous êtes tenu de faire des apports à ladite société. L'apport peut être fait en numéraire, en nature ou en industrie.

    a/ Les apports en numéraire: Dans toutes les formes de société, vous pouvez effectuer votre apport en numéraire, c'est-à-dire en argent. C'est le cas le plus fréquent.

    b/ Les apports en nature: Au lieu d'un apport en argent, ou en sus de cet apport, vous avez la latitude de faire des apports en nature. Ces derniers consistent en biens meubles ou immeubles qui seront utilisés par l'entreprise dans le cadre de son activité. Il s'agit le plus souvent de locaux ou de terrains ou parfois d'équipements. Vous pouvez transférer la propriété du bien à l'entreprise comme vous pouvez en garder la propriété et ne transférer que le droit à l'usage et à la jouissance. Les apports en nature sont possibles quelle que soit la forme de société.

    c/ Les apports en industrie: Ils consistent en un travail ou un service que vous ou l'un de vos associés mettez à la disposition de votre société. Cela exclut les associés de la S.A., ceux de la S.A.R.L. et les commanditaires des sociétés en commandite.

    La recherche de bénéfices
    L'un des buts constitutifs de toute entreprise est la recherche du profit. La société est d'abord et avant tout un groupement à but lucratif. C'est ce qui la distingue des associations, syndicats, partis politiques et autres regroupements à but non lucratif.

    En effectuant votre apport, vous poursuivez, avec des associés, la réalisation et le partage de bénéfices. On entend par bénéfice "tout gain pécuniaire ou matériel qui s'ajouterait à la fortune des associés".

    Les conditions particulières

    Elles diffèrent, ainsi que leur nom l'indique, d'une forme sociétaire à une autre. Trois phases sont généralement relevées: la constitution, la phase de dépôt au tribunal et des publications et enfin l'immatriculation au registre de commerce.

    La matière étant particulièrement féconde, le cadre de cet article ne pourra contenir qu'une partie des conditions relatives à la constitution, et ce uniquement pour les sociétés de capitaux.

    Les sociétés de capitaux

    a/ La phase de constitution

    Elle comporte plusieurs étapes:

    1- La demande du certificat négatif: Celle-ci s'effectue auprès du Registre Central du Commerce (R.C.C., Office de la Propriété Industrielle). Vous fournirez également un timbre de 20DH.

    2- La rédaction des statuts:

    - ils seront soit sous-seing privé, soit sous acte notarié (Cf conditions générales);

    - ils doivent être signés par un membre fondateur;

    - il est recommandé de prévoir dans les 10 exemplaires;
    - les timbres exigés varient de 10 DH par feuille pour le format 21X27 à 20 DH par feuille de format plus grand. Il faut compter également 2 DH par signature légalisée;
    - les droits d'enregistrement sont de 50 DH à acquitter dans le mois qui suit la signature.

    3 - Le dépôt auprès d'un notaire : I l comporte les frais suivants:
    - le dépôt: 250 DH (200 DH sans procuration);

    - l'enregistrement: 100DH (50 DH les statuts et 50 DH la minute);
    - la taxe notariale: 3 DH;
    - timbres: 10DH par feuille de la minute.

    4 - Etablissement des bulletins de souscription :

    Sous-seing privé, ces derniers doivent mentionner:

    - la dénomination sociale;
    - le siège social;
    - l'indication sommaire de l'objet social;
    - le montant du capital souscrit (part en numéraire et apport en nature);
    - le nom de la banque où seront versés les fonds de souscription;
    - le nom du notaire chez qui ont été déposés les statuts et la date de ce dépôt;
    - la mention qu'un double du bulletin a été remis au souscripteur.

    Le nombre d'exemplaires : Il dépend de la nature des apports des sociétés:
    - si les apports sont tous en numéraire, il faut établir un nombre de bulletins égal au nombre d'associés (au moins 7 par exemple pour la S.A.);
    - si les apports sont en nature, au lieu de bulletins de souscription il faut rédiger des actes d'apport. Ces actes sont signés par les associés en vertu desquels ils déclarent céder ou mettre à la disposition de la société tel bien meuble ou immeuble.

    5 - Le dépôt en banque des fonds de souscription.
    Les associés sont tenus de verser à la souscription le quart au moins de la valeur des actions souscrites. Les fonds de souscription sont alors versés par le fondateur à la banque qui lui délivre une attestation de dépôt.

    6 - L'établissement d'une déclaration de souscription et de versement
    Le fondateur se présente devant un notaire. Il déclare que la totalité du capital a été souscrite et que le quart au moins du capital a été libéré. Le notaire se fait remettre:
    - les bulletins de souscription;
    - l'attestation de la banque constatant le versement des fonds;
    - la liste des souscriptions et l'état des versements effectués par chacun des souscripteurs;
    - un double des statuts s'ils ont été déclarés ou passés chez un autre notaire;
    - les pouvoirs donnés éventuellement à toute personne pour faire la déclaration à la place des fondateurs.

    Les frais à payer à cette étape sont:
    - les honoraires du notaire: 1.500 DH au moins;
    - la taxe notariale: 75 DH pour les premiers 10.000 DH du capital et 0,20% sur le reste;
    - les timbres: 10 DH par feuille de la minute et des annexes plus 10 DH par feuille des expéditions et de leurs annexes;
    - l'enregistrement: 50 DH pour la minute de la déclaration de souscription et de versement et 50 DH par document annexe.

    Source: CEM

    Le CEM (Centre de l'Entreprise du Maroc) a été créé par l'USAID (Agence Internationale pour le Développement) et l'ESG (Ecole Supérieure de Gestion) dans le cadre du projet Dyna-PME découlant d'un accord de coopération entre l'USAID et le Ministère chargé de l'Incitation de l'Economie. L'objet du CEM est d'apporter une assistance à la PME à travers des services de Conseil de Formation et d'Information. L'Economiste lui ouvre un espace afin qu'il diffuse ses conseils et offres d'affaires qu'il reçoit au profit du plus grand nombre d'entreprises et promoteurs.

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