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Economie

Les couacs du projet de loi sur la SA

Par Hassan EL ARIF | Edition N°:5867 Le 19/10/2020 | Partager
L’Ordre des experts-comptables conteste les dispositions relatives au commissaire aux comptes
Beaucoup de contradictions en matière de conventions réglementées
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Amine Baakili, président du Conseil national de l’Ordre des experts-comptables: «Le commissaire aux comptes sera chargé d’émettre une appréciation des principaux éléments économiques et financiers d’une convention réglementée dont les principales caractéristiques pratiques ne sont pas encore suffisamment claires» (Ph. Jarfi)

S’il y a une loi qui fait régulièrement l’objet d’une révision, c’est bien celle relative à la société anonyme. Une révision qui a pour objectif d’améliorer le climat des affaires et favoriser un environnement propice à la création d’entreprises. Mais les réaménagements montrent souvent leurs limites avant même l’entrée en vigueur de la loi. En cause, l’absence de concertation avec les professionnels même s’ils sont directement concernés.

Le projet de loi dans le circuit d’adoption n’échappe pas à la règle. Parmi les organisations professionnelles qui décrient le texte, figure l’Ordre des experts-comptables (OEC). «Nous n’avons pas été consultés dans le cadre de ce projet de loi alors qu’une partie importante des amendements proposés porte sur la mission de commissariat aux comptes et nous trouvons cette situation très regrettable. A titre d’exemple, dans les pays développés, des amendements de cette nature font l’objet d’une consultation préalable élargie à toutes les parties prenantes afin d’apporter des solutions adaptées aux objectifs ciblés et au contexte de l’environnement des affaires du pays», confie à L’Economiste Amine Baakili, président du Conseil national de l’Ordre des experts-comptables. Le risque est de déboucher sur une loi inadaptée comme l’a été la réglementation sur les délais de paiement, qui n’a pas réduit ces délais bien qu’elle soit entrée en vigueur depuis 2012.

La réforme de la loi sur la SA en cours vise notamment à renforcer l’indépendance du commissaire aux comptes vis-à-vis de la société. Cependant, l’OEC relève plusieurs inconvénients qui méritent d’être analysés. «Les études menées dans plusieurs pays sur la rotation obligatoire n’ont jamais conclu à l’efficacité de cette mesure ni convaincu les décideurs politiques. L’analyse comparative démontre qu’elle n’est appliquée que pour les entités d’intérêt public telles que les sociétés faisant appel public à l’épargne, les banques et les assurances», explique Baakili.

La rotation dans cette catégorie de société est fixée pour une durée plus longue, de 10  à 24 ans en Europe, mais aucune limitation aux Etats-Unis ni au Canada. L’Ordre des experts-comptables s’est inscrit dans cette logique, en 2011, via une norme prévoyant la rotation des commissaires aux comptes dans les sociétés faisant appel public à l’épargne et les établissements publics. Une rotation fixée à 6 ans maximum pour l’associé signataire et à 12 ans pour le cabinet faisant appel à plusieurs experts-comptables.

L’organisation professionnelle affirme que la rotation des commissaires aux comptes présente plusieurs inconvénients, à commencer par «la perte de la connaissance de l’entité et de son environnement au fil des ans. Ce qui peut conduire à la hausse du risque de non-détection d’anomalies, à un surcoût dû au changement de commissaire aux comptes en matière de prise de connaissance des problématiques…», signale Amine Baakili, président de l’Ordre des experts-comptables.

Le commissaire aux comptes pourrait également rencontrer des difficultés dans la mise en place d’une stratégie d’audit orientée vers une meilleure approche par les risques pour une plus grande valeur ajoutée pour l’entreprise contrôlée.

Sur un autre registre, le projet de loi sur la SA prévoit la révision du chapitre traitant des conventions réglementées. Il s’agit des conventions intervenant entre une société et ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires. Le principe consiste à encadrer en amont ces accords en les soumettant à une autorisation préalable et, en aval, à les faire approuver par l’assemblée générale des actionnaires sur la base d’un rapport spécial dans lequel les commissaires aux comptes apprécient les principaux éléments économiques et financiers de ces conventions. L’OEC n’est pas de cet avis.

«Tout d’abord, cette procédure risque de créer une situation conflictuelle entre le conseil d’administration et l’assemblée générale. N’oublions pas que les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale (article 40 de la loi 17/95). Elle pourrait donc être considérée comme une immixtion dans la gestion par le commissaire aux comptes. Ce qui est en contradiction avec les normes internationales d’audit», souligne le président de l’Ordre. Et d’ajouter que «ce rapport préalable du commissaire aux comptes ne doit pas avoir pour objet de recommander ou non une transaction et qu’il revient aux organes de gestion d’en assumer la responsabilité».

Par ailleurs, le projet de loi ne prévoit aucune disposition sur le traitement des conventions autorisées par l’un des organes et refusées par l’autre, sachant que les conditions de quorum et de majorité ne sont pas les mêmes. Le texte ne fixe pas non plus de délai pour les conventions réglementées aussi bien pour le conseil d’administration que pour l’assemblée générale. De plus, il ne comporte aucune disposition sur les conventions conclues entre les SA et l’un de ses actionnaires détenant directement ou indirectement moins de 5% des actions ou droit de vote. Autant d’anomalies qui justifient une révision en profondeur du projet de texte.

                                                                                    

Exit le commissaire aux comptes pour les SA simplifiées

De l’avis de l’Ordre des experts-comptables, la société anonyme simplifiée dans sa nouvelle configuration ne manquera pas d’avoir des conséquences négatives sur le droit des sociétés marocain puisque la réforme se traduira par «la création d’un statut sans soumission obligatoire à un contrôle indépendant dans des sociétés présentant moins de contraintes juridiques par rapport aux autres SA et des avantages indéniables en matière d’organisation et de fonctionnement. «Un statut qui ne garantit ni la protection des actionnaires, ni la bonne gouvernance ni la transparence, pourtant connu pour être le support idéal pour les joint-ventures, notamment entre sociétés marocaines et étrangères».

Hassan EL ARIF

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